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ハンニバルがアルプスを越えてイタリアに攻めてくる。アルプス越えは３万人以上の犠牲を出すが、それでも攻めに行く。行く先々でガリア人を懐柔し、戦力として利用する。
ローマは、冬は戦いをしないのが暗黙の了解だったけれども、春まで引き伸ばすことができずに戦わざるを得なくなる。